Der Erwerb oder Verkauf von Unternehmensanteilen ist ein komplexer rechtlicher Vorgang, der sorgfältig vorbereitet und dokumentiert werden muss. Ein Kaufvertrag für Unternehmensanteile (auch: Anteilskaufvertrag) ist das zentrale Dokument, das alle wesentlichen Bedingungen des Geschäfts festhält. In diesem Beitrag erfährst du, worauf du achten musst, welche Inhalte der Vertrag enthalten sollte – und wo du eine kostenlose Vorlage zum Download findest.
Was ist ein Kaufvertrag für Unternehmensanteile?
Ein Kaufvertrag über Unternehmensanteile regelt die Übertragung von Anteilen an Kapitalgesellschaften, z. B. an einer:
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GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung)
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UG (Unternehmergesellschaft)
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AG (Aktiengesellschaft)
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oder einer anderen juristischen Person
Dabei wird nicht das Unternehmen selbst verkauft, sondern Anteile am Unternehmen (z. B. 25 %, 50 % oder 100 %).
Warum ist ein Anteilskaufvertrag notwendig?
Der Anteilskaufvertrag stellt sicher, dass alle rechtlichen, steuerlichen und wirtschaftlichen Aspekte klar geregelt und rechtsverbindlich dokumentiert sind. Das schützt beide Seiten – Käufer und Verkäufer – vor späteren Streitigkeiten.
Wichtige Gründe für einen schriftlichen Vertrag:
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Beweissicherung bei Unklarheiten
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Rechtssicherheit über Eigentumswechsel
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Festlegung von Preis, Zahlung und Übergabe
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Schutz vor Haftungsrisiken
Achtung: Bei GmbH-Anteilen ist die notarielle Beurkundung gesetzlich vorgeschrieben (§ 15 GmbHG)!
Was muss ein Kaufvertrag für Unternehmensanteile enthalten?
Ein vollständiger und rechtssicherer Anteilskaufvertrag umfasst folgende Punkte:
1. Vertragsparteien
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Vollständige Namen/Firmennamen
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Anschriften und ggf. Registerangaben
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Handelsregister-Nummer bei Unternehmen
2. Kaufgegenstand
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Detaillierte Bezeichnung der zu übertragenden Anteile
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Höhe der Beteiligung (z. B. 50 % an der Muster GmbH)
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Anteil am Stammkapital oder Aktienzahl
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Angabe von Gesellschafterlisten (bei GmbH)
3. Kaufpreis & Zahlungsbedingungen
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Festgelegter Kaufpreis (ggf. variabel, z. B. earn-out)
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Zahlungsart und -termin
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Konto des Verkäufers oder Treuhandkonto
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Eventuell Ratenzahlung oder Sicherheiten
4. Gewährleistung & Haftung
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Zusicherung über Eigentum und Verfügungsbefugnis
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Offenlegung aller relevanten Geschäftsunterlagen
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Haftung für Altschulden, Steuern oder versteckte Mängel
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Ausschluss der Haftung bei bekannten Risiken
5. Übergabe & wirtschaftlicher Übergang
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Zeitpunkt des Übergangs der Anteile
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Übertragung von Rechten und Pflichten
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ggf. Abstimmung mit Gesellschafterversammlung notwendig
6. Wettbewerbsverbot / Vertraulichkeit
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Verkäufer darf keine Konkurrenzfirma gründen
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Stillschweigen über Vertragsinhalte und Geschäftsgeheimnisse
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Dauer des Wettbewerbsverbots: üblich 1–3 Jahre
7. Zustimmung der Gesellschafter (bei GmbH)
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Anteilskauf oft nur mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung möglich
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Regelung in der Satzung beachten
8. Sonstige Regelungen
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Gerichtsstand
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Salvatorische Klausel
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Notarielle Beurkundung (zwingend bei GmbH-Anteilen!)
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Anlagen: Bilanz, Gesellschafterliste, Satzung etc.
Besonderheiten beim Kauf von GmbH-Anteilen
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Der Vertrag muss notariell beurkundet werden
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Erwerber wird erst nach Eintragung im Gesellschafterverzeichnis offiziell Anteilseigner
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Ggf. Vorkaufsrechte anderer Gesellschafter beachten
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Steuerliche Beratung wird dringend empfohlen
Kaufvertrag Unternehmensanteile – Muster kostenlos herunterladen
Du willst dich optimal vorbereiten? Hier findest du eine Vorlage, die du für dein konkretes Vorhaben anpassen kannst:
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Diese Vorlage eignet sich für:
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Verkauf von GmbH-Anteilen (auch UG)
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Beteiligung von Investoren oder Partnern
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Übergabe innerhalb der Familie oder im Rahmen einer Nachfolge